投行项目未尽责 新时代证券被罚4470万

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长江商报消息●长江商报记者柴经综合报道

因四年前承接的一单并购重组项目中未尽职履行财务顾问责任,对并购标的资产业绩预测存在误导性描述,新时代证券领到一张大罚单,罚没近4500万。

中国证监会6月3日披露一则行政处罚决定书显示,新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)在已知悉合同总金额合计12.96亿元的两个项目未施工的情况下,出具的文件描述均为“正常施工中”。且新时代证券未开展持续、深入的尽职调查,出具的文件描述存在误导性陈述。中国证监会对其责令改正,给予警告,罚没合计4470.10万元,同时对证券公司及项目财务顾问两位主办人严琦、董晓瑜实施处罚措施。

情况问询知悉未施工未留痕

早在2015年3月,新时代证券和上市公司美丽生态签订财务顾问协议,正式担任美丽生态收购江苏八达园林100%股权的财务顾问,同时上市公司拟采取增发及现金的方式进行并购重组,新时代证券也在此提供了证券承销服务,两项业务收入分别为800万元和1220.1万元。

背景资料显示,2015年年初,标的公司八达园林旗下两项工程项目“金沙湖项目”和“官塘项目”分别因地方政府规划调整原因而处于“未开工项目暂缓及后续未施工”的状态。相关财务资料显示,金沙湖项目2015年实际发生成本为137.26万元,仅占2015年项目预测成本的0.81%。金沙湖项目2015年实际发生成本为137.26万元,仅占2015年项目预测成本的0.81%。

而就在新时代证券和上市公司签订协议前期,该项目财务顾问主办人和其他中介机构在2015年2月分别达到上述两个项目现场进行尽调,并从当地规划局负责人及工程项目负责人处已经知悉两个项目“未继续施工”的情况;随后半年内,主办人也曾向八达园林总经理了解项目情况,但均发生了“忘记对方回复内容、问询未计入工作底稿”的情况。此后,新时代证券便再未走访项目现场,并就项目进展开展访谈、问询或其他工作。

两大项目预测收入与实际存重大差异

然而,尽管已经知悉项目存在问题,新时代证券仍然没有更改对上市公司拟并购标的资产项目具体进展的描述。金沙湖项目因规划调整,2015年下半年则基本处于停工状态;官塘项目因拆迁受阻,2015年1月至9月未开展新工程施工,主要工作即是养护原有绿化工程。而在新时代证券提交的报告中,仅以“工程进展良好”“正常施工中”这样明确而肯定的措辞进行描述。

2015年5月14日,新时代证券出具了《独立财务顾问报告》,预测八达园林2015年可实现收入135,700万元,其中,2014年底前已签订合同的17个项目(以下简称“17个项目”)2015年可实现收入合计73,357万元,占八达园林2015年预测收入的54.06%;在该17个项目中,金沙湖项目、官塘项目2015年的收入预测分别为25,000万元、11,583万元,合计占八达园林2015年预测收入的26.96%。

与此同时,在上述盈利预测的基础上,新时代证券作为主承销商为发行人发行股份的行为出具了相关专业文件,将发行股份配套募集资金的额度描述为“不超过本次发行股份购买资产之对价的100%,即八达园林49%股权价值81,340.00万元”。

而根据美丽生态2015年年报,八达园林2015年实现收入77,900万元,仅占预测收入的57.38%,金沙湖项目、官塘项目2015年实际确认收入分别为5,086.32万元、2,160.92万元,仅占预测收入的20.35%、18.63%。八达园林的金沙湖项目、官塘项目2015年度收入预测均与实际情况存在重大差异。

对此,证监会认为,新时代证券对金沙湖项目、官塘项目未开展持续、深入的尽职调查,同时在了解相关财务数据及项目变化的情况之后,也并未及时进行修正,仍然沿用错误的收入预测,构成了对项目施工进展和收入预测存在误导性陈述,违反相关法律规定。

证监会最终决定:对新时代证券责令改正,给予警告,没收独立财务顾问业务收入800万元,并处以2,400万元罚款;没收承销股票违法所得1,220.1万元,并处以50万元罚款;对严琦、董晓瑜给予警告,并分别处以8万元罚款。

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